一、隧道管棚管廠家協議簽署的概況
2018年12月12日，福建三鋼閩光股份有限公司(以下簡稱公司或甲方)與福建億鑫鋼鐵有限公司(以下簡稱億鑫鋼鐵或乙方)在福建福州羅源縣簽訂了《關于鋼鐵產能合作的框架協議》(以下簡稱《框架協議》)，雙方決定在鋼鐵產能指標方面進行戰略合作，隧道管棚管廠家利用各自所擁有的鋼鐵產能指標，通過資源和資本的強強聯合，設立合資公司。
本協議僅為公司與億鑫鋼鐵之間簽訂的戰略合作框架協議，關于合作的細節事項及總體投資金額尚未明確，根據《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》《公司章程》等相關規定，無需提交董事會和股東大會審議。公司將在具體合作事宜明確后，按照相關法律法規及《公司章程》的規定和要求，履行相應的決策和審批程序。
二、協議對方的基本情況
?、骞久Q：福建億鑫鋼鐵有限公司
?、娼y一社會信用代碼：91350123746371334E
?、珙愋停河邢挢熑喂?中外合資)
?、枳∷焊Ｖ菔辛_源縣羅源灣開發區白水墾區內
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?、曜再Y本：26172萬元
?、氤闪⑷掌冢?003年07月09日
?、鞝I業期限至：2053年06月30日
?、斫洜I范圍：生產鋼鐵冶煉、優質碳素與低合金結構鋼坯及各類鋼材;寬厚板、涂層板生產;廢鋼加工。(涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的范圍和有效期限內從事生產經營)
?、町a能指標：根據福建省工業和信息化廳發布的《關于福建大東海實業集團、福建億鑫鋼鐵有限公司兩家企業產能置換方案的公告》，億鑫鋼鐵須將其所屬的全部2*450m3高爐、2*45t轉爐產能(煉鐵110萬噸、煉鋼160萬噸)淘汰退出，新建置換為1*1200m3高爐、1*100t轉爐產能(煉鐵96萬噸、煉鋼120萬噸)。
三、框架協議的主要內容
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甲乙雙方利用各自所擁有的鋼鐵產能指標，通過資源和資本的強強聯合，設立合資公司，以市場化運作的方式，做強做大鋼鐵產業。
甲方以名下所屬產能指標(鐵122萬噸、鋼135萬噸)、現金等資產出資，占合資公司51%股比;乙方以名下所屬置換后的產能指標(鐵96萬噸，鋼120萬噸)、全部的土地及雙方共同確認可用的公輔設施、現金等資產出資，占合資公司49%股比。
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1.合資公司名稱另行商議，地址位于乙方廠區內;
2.甲乙雙方共同協商并確定合資公司的總體建設規劃方案;
3.甲乙雙方根據確定的總體建設規劃方案，將各自擬作價出資的產能指標等資產注入合資公司。
?、绾献鳈C制
為保障合作順利推進，雙方高層應加強會晤交流，聽取項目進展情況匯報，并及時解決項目實施過程中出現的重大問題。
雙方均指定人員負責總體銜接和協調雙方高層決定的重大事項。雙方有關業務部門進行對口聯系，負責具體項目的實施。
?、杼貏e約定
1.為表示合作的誠意，本協議簽訂后三個工作日內，甲乙雙方即分別支付255萬元、245萬元到甲方指定賬戶，作為本合作項目的誠意金。誠意金用于項目報批，聘請中介機構進行審計評估，聘請專業單位進行總體建設規劃設計、安評、環評等前期工作，剩余部分待新公司成立后作為各自的注冊資本注入。
項目推進過程中，工作費用按雙方擬定股比分攤。誠意金不足部分，雙方應協商按照擬定股比增加誠意金。
2.如本次合作項目因故無法實施，經雙方協商一致形成書面協議后，本合作項目終止，剩余誠意金予以退還。
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雙方承諾對本協議所述合作事宜及在合作過程中知悉和獲得的另一方的相關資料、文件、技術、數據等信息(無論是書面、電子文本或口頭方式)進行保密，不向除為履行本協議所述事宜需要了解保密信息的各自員工和顧問之外的任何第三方進行披露。
四、協議對上市公司的影響
?、灞竟臼歉＝ㄊ∫幠?*****的鋼鐵生產企業，主要生產基地位于三明市梅列區和泉州市安溪縣。億鑫鋼鐵地處福建沿海地區，通過此次合作對于推動公司加快實現沿海戰略目標，具有積極的意義。
?、姹敬喂九c億鑫鋼鐵合作的鋼鐵產能指標(鐵122萬噸、鋼135萬噸)，系公司通過參與競拍在山東產權交易中心公開掛牌轉讓的山鋼集團萊蕪鋼鐵新疆有限公司所屬鋼鐵產能指標取得，該事項的具體內容詳見公司于2018年11月19日在指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關于參加鋼鐵產能指標競買成功的公告》(公告編號：2018-092)。目前該鋼鐵產能正在辦理新疆省轉出的手續，待正式轉入福建省后，利用該產能實現本次合作，將有利于公司進一步做大做強。
?、绻九c億鑫鋼鐵本著機會共享、合作互贏的原則，建立鋼鐵產能指標方面的戰略合作關系，在法律、法規允許的情況下，開展業務合作，符合公司的長遠發展戰略和全體股東的利益。
?、璞敬魏炗喌摹犊蚣軈f議》對公司2018年度的營業收入、凈利潤等經營業績和生產經營不構成重大影響，對公司長期收益的影響具有不確定性。公司與億鑫鋼鐵不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
五、重大風險提示
?、灞緟f議已對合作方式、合作機制等內容做出了明確約定，協議雙方也均具備履約能力，但在協議履行過程中，如果遇到不可預計或不可抗力等因素的影響，有可能存在會導致協議無法全部履行或終止的風險。
?、姹緟f議僅為協議雙方合作意愿的戰略性、框架性約定，旨在表達雙方初步的合作意向及合作方式。公司將根據后續雙方合作的具體情況履行相關審議程序，并按照《深圳證券交易所股票上市規則(2018年修訂)》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》等有關規定及時履行信息披露義務，請投資者謹慎投資，注意投資風險。
福建三鋼閩光股份有限公司
董事會
